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未约定管辖法院|到哪起诉?
2026.10.08南京一家贸易公司跟杭州一家工厂签了采购合同,贸易公司付了预付款后工厂不交货也不退钱。合同里只写了交易条款,没约定纠纷去哪个法院起诉。贸易公司问:是在南京起诉还是去杭州?
管辖法院这个问题看似是个小事,实际影响很大。如果你在南京,对方在杭州,去杭州起诉意味着来回跑、差旅费高、对当地法院不熟悉。如果能在南京起诉就方便多了。
法律规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。被告在杭州,杭州法院有管辖权没问题。但"合同履行地"也有管辖权——关键就看合同履行地怎么认定了。
办案思路
南耀律师分析认为,这个合同是采购合同,贸易公司是买方,已经支付了预付款。合同履行地怎么定要看合同性质和实际履行情况。最高人民法院的司法解释明确,如果合同没有实际履行、当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地管辖。但如果已经实际履行了(比如已经付了款),可以按合同特征义务的履行地来定。
采购合同的特征义务是卖方交货,但本案中卖方根本没交货,合同处于未完全履行状态。不过贸易公司已经付款了,付款行为本身也可以作为合同履行的体现。南耀律师的策略是:以"接收货币一方所在地"为由主张南京法院有管辖权——贸易公司是付款方,付款行为发生在南京,可以主张南京为合同履行地。
另外,律师还建议合同中加上一个"送达地址确认"条款——约定双方的法律文书送达地址,避免对方"失联"后公告送达拖延时间。
案件结果
法院认定南京作为货币接收方所在地,南京法院有管辖权。贸易公司在南京起诉,避免了去杭州的差旅和时间成本。后经法院判决工厂退还预付款及利息。
南耀律师建议
南耀律师指出:签合同时花一分钟加一句"因本合同产生的争议由甲方所在地人民法院管辖"(如果你是甲方),就能省掉日后跨城市打官司的麻烦。这是很多人不重视的细节,等到要打官司了才发现得跑外地。如果合同里确实没写管辖,也别慌——如果能主张合同履行地在本地(比如付款地在本地、收货地在本地),本地法院也有管辖权。但最好的办法还是签合同的时候就写清楚。